开山股份收购新加坡OTP能源公司100%股权

一、交易概述
浙江开山压缩机股份有限公司（简称：开山股份或公司）经过详细的论证和必要的尽职调查，依据新加坡OTP Geothermal Pte. Limited（以下简称“OTP”或“目标公司”）2014年12月31日经审计的相关财务数据和2015年12月31日未经审计的相关财务数据，在与合计持有OTP100%股权的OTP股东新加坡Origin Energy Geothermal Singapore Pte. Limited（以下简称“OriginEnergy”）和新加坡Tata Power International Pte. Limited（以下简称“Tata Power”）协商一致的基础上，共同确认OTP企业价值为6000万美元。

 公司基于拥有自主知识产权的螺杆膨胀发电技术和独创的“一井一站.”地热发电技术新路径以及KS ORKA团队一流的地热工程技术能力，正着力开拓全球地热发电市场，目标是转型成为全球领先的可再生能源跨国公司。为此，公司拟通过在新加坡的控股合资公司KS ORKA RENEWABLES PTE. LTD.（以下简称“KS ORKA”或“买方”）作为买方收购OTP100%的股权，公司作为买方KSORKA的担保人，澳大利亚Origin Energy Limited作为卖方的担保人。

近日，公司、KS ORKA与澳大利亚Origin Energy Ltd及OTP股东Origin Energy 、Tata Power（以下统称“卖方”）签署了《关于OTP Geothermal Pte. Ltd已发行所有股份的转让协议》（《AGREEMENTfor the sale and purchase of the entire issued share capital of OTP GEOTHERMALPTE.LIMITED》，以下简称“转让协议”或“协议”）。

根据相关法律法规、《公司章程》的规定及协议约定，本次股权收购需提交公司董事会、公司股东大会审议批准。本次股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、股权交易对方的基本情况

1、Origin EnergyGeothermal Singapore Pte.，Limited，是依据新加坡法律注册的有限责任公司，持有OTP已发行股份的50%。Origin Energy的出资方为澳大利亚Origin Energy Limited，是澳大利亚最大的能源生产、零售商。

2、Tata PowerInternational Pte. Limited，是依据新加坡法律注册的有限责任公司，持有已发行股份的50%。Tata Power的出资方是印度塔塔能源/电力公司，是印度最大的可再生能源公司，塔塔集团是印度最大的电力生产和能源零售商，印度最大的企业集团之一。

上述交易对方与KS ORKA、公司及公司前十名股东不存在关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的基本情况 

OTP Geothermal Pte.,Ltd，一家依据新加坡法律成立的有限责任公司，注册日期：2010年4月19日，办公地址：新加坡Marina湾金融中心Marina大道8号#05-02，公司注册号：201008313D。发行股本：截止协议签署日，已发行普通股89,615,752股，每股1美元，共89,615,752美元。

OTP Geothermal Pte.,Ltd拥有下列控股子公司：

1、PT Sorik MarapiGeothermal Power（以下简称“PT SMGP”），系依据印度尼西亚法律成立的有限责任公司，注册时间：2010年5月25日，登记办公地址：雅加达JI. Adityawarman Kav. 55 Recapital大厦5楼，公司注册号：09.03.1.06.66011，发行股份：截止协议签署日，共579股普通股，每股20,000美元，共11,580,000美元。OTP持有550股，占比95%， PT Supraco Indonesia（以下简称“PT Supraco”）持有29股，占比5%。PT SMGP无下属子公司。

2、PT OTP GeothermalServices Indonesia（以下简称“PT OTP GSI”），系依据印度尼西亚法律成立的有限责任公司，注册时间：2010年7月28日，登记办公地址：雅加达JI. Adityawarman Kav. 55 Recapital大厦5楼，公司注册号：09.03.1.09.66236，发行股份：截止协议签署日，共100股普通股，每股10,000美元，共1,000,000美元。OTP持有95股，占比95%， Andy Kelana持有5股，占比5%。PT OTP GSI无下属子公司。

交易标的股权关系和股权结构如下：

（二）OTP印尼子公司在印尼拥有的地热田基本情况

OTP拥有95%股权的PT SMGP在2010年通过激烈竞标，被印尼政府有关部门授予240MW Sorik Marapi地热项目（以下简称“项目”）的特许开发权，持有PT SMGP另外5%股权的PT Snpraco是OTP在印尼当地的合作方。

Sorik Marapi地热项目位于印尼北苏门答腊的苏门答腊断裂带上，是印尼地热资源黄金地段，覆盖629平方公里，绵延苏门答腊断裂带超过50公里。经全球地热能权威顾问机构Sinclair Knight Merz(以下简称“SKM”)对项目进行的详细资源评估，确认了地热资源的可靠性和该项目是印尼最大的地热项目之一，进一步评估预期地热资源可以支持350MW至460MW的发电潜力，使该地区成为全球十大地热资源最丰富的地区之一。SKM调查表明Sorik Marapi地热系统是高温的，并且拥有成熟的化学特性，地热湖为非酸性，SKM结论是该区域拥有“强有力的高温和商业上可行的资源”。

PT SMGP已与印尼国有电力公司PT PLN签署了有效期30年的照付不误PPA（电力购买协议），获得了印尼政府有关部门发放的地热许可证(IPB)、IMB许可、地表水/钻井取水许可证、环境管理/监控和电力业务许可证(IUKUS)。

目前该项目处于勘探阶段，部分营地、仓库、道路、钻井平台已经建好，部分钻机套管、井口设备等都已到现场，已完成地球科学调查预钻井、获得项目特许开发权、签署PPA协议、获得多数钻井所需的关键许可和执照、部分土地预购等关键工作。

（三）交易标的的资产概况 

1、KS ORKA本次收购的标的为OriginEnergy和Tata Power合计持有的OTP100%的股权。Origin Energy和Tata Power保证：合法持有OTP各50%的股权，并有权将持有股份出让给KS ORKA；持有的OTP股份均为已发行并实际支付的股份，该股份不存在任何债务及不涉及任何诉讼。